top dekor
česky english version

Co opravdu rozhoduje o kvalitě corporate governance I

Pro FINANČNÍ MANAGEMENT - 26. 10. 2009, Jana Klírová, Petr Kavalíř, CGPartners

Podle definice OECD corporate governance představuje systém, kterým je společnost vedena a kontrolována. Systém definuje distribuci práv a povinností mezi zainteresovanými stranami ve společnosti jako jsou akcionáři, výkonný management, statutární orgány, zaměstnanci a zákazníci, případně další zainteresované osoby. Velkou roli v celém systému sehrávají správní rady.
Analýzy správy firem, které se staly obětí současné krize finančních trhů, upozornily na zásadní faktory, které umožnily odstartovat destrukční procesy: na psychologii rozhodování malých sociálních skupin, firemní kulturu správy a roli sdílených hodnot v rozhodování senior managementů. Poukázaly také na to, že kvalita současného nominačního procesu není dostačující, požadavky na kandidáty členství ve správních orgánech se často vymezují jen vůči tzv. peer groups (skupinám firem nebo osobností působících ve stejném oboru a srovnatelném rozměru podnikání) formou "posouzení schopnosti dosahovat výsledků" a drží se tzv. "best practice", která se většinou odvíjí od aktuálních požadavků regulátorů. Nominační proces se nezabývá analýzou způsobu a cesty, jakými dosahuje kandidát výsledků a při sestavování kompenzačních balíků nepovažuje za nutné analyzovat jejich osobnost, vnitřní integritu a risk apetenci.

Ignorují se slabé stránky

Není náhodou, že se v minulých týdnech v odborných časopisech objevilo hned několik článků, ve kterých na ignorování závěrů analýz slabých stránek současné corporate governance upozorňují zkušení harcovníci správních orgánů globálních společností. Podtrhují to, že správní orgány a jejich členové musí především rozumět sami sobě, své motivaci a svému chování, silovému poli okolo sebe, silám zasedajícím s nimi v jednací místnosti a ovládajícím jejich jednání a rozhodování. Dokládají, že utilitární a právně dokonale ošetřené rozhodnutí , které je ale v rozporu s osobními hodnotovými preferencemi zúčastněných, sice může přinést společnosti okamžitý zisk, ale přivleče sebou obrovský balík rizika potenciálního selhání v pracovním chování v nejrůznějších vrstvách organizace a nejvíce na konkrétních pracovištích s vysokou kulturální entropií. Ze své poradenské praxe v České republice máme obdobné zkušenosti.

Nebo další příklad: v těchto týdnech se diskutují příčiny narůstajícího počtu sebevražd zaměstnanců France Telecom. Stojí za ním bezpochyby právě vysoká kulturální entropie, tj.zatížení pracovního života pnutím mezi individuálními hodnotovými preferencemi a hodnotami, kterými se řídí současná firemní kultura France Telecom. Východiskem je snížení kulturální entropie, které si však vyžádá několik let intenzivní práce na implementaci požadovaných hodnot do pracovního chování kritického počtu zaměstnanců a hlavně manažerů.

Silové pole ovlivňující správu a řízení

Jak vlastně vypadá současné typické silové pole ovlivňující správu a řízení uvnitř úspěšné firmy se zvýšenou kulturální entropií a jakými principy se nejčastěji řídí? S nadsázkou se dá říci, že obraz se příliš neliší od toho, co můžeme každý den vidět na české politické scéně, kde kvalita nominačního procesu pokulhává stejně. Stávající nominační proces umožňuje, aby chytří a tvrdí dravci mocensky ovládli firemní terén a se zalíbením přehlíželi voje kariérních konkurentů, které se jim podařilo skolit. Peníze a moc jsou pro ně dostupné jako nikdy jindy předtím, existují nekonečné možnosti manipulovat s osudy jiných. Výhra v nikdy nekončící tiché či halasné soutěži silných alfa s sebou přináší prestiž a společenský statut i pro ctižádostivé manželky, dává možnosti nakupovat drahé dary pro milenky, poskytuje dostatek argumentů a sebedůvěry pro každodenní zápas o respekt pubertálních potomků. To všechno je zpravidla spojeno s pozicí v senior managementu.

Ovšem s jedním háčkem: všichni dobře vědí, že zlatá doba jednou skončí a že až jim vytáhnout zpod zadku poslední "top židli", bude následovat tristní pád ve všech dimenzích jejich dosavadní existence současně. Že nakonec jim zůstane jen to, co nesouviselo s jejich postavením ve firmě.

Takové prozření, většinou vynucené okolnostmi, je zážitek tristní, oni mu tisíckrát v životě vítězně přihlíželi, byli škodolibými svědky zoufalého zápasu a následné rezignace a osamocenosti "loserů". Jednou se to stane jim, oni tuší, ba vědí, kdy na to dojde: jakmile udělají chybu, budou pomalejší, nerozhodnější nebo ne dosti mazaní či tvrdí. Jejich schody jsou i na cestě vzhůru vždycky přiměřeně mydlené konkurencí jejich "peers (peer- angl.rovný, stejného stavu)", cestou dolů je pak mydlí úplně všichni ti, jejichž ega se na své cestě vzhůru nějak dotkly. Po dobu svého pádu mohou být ještě několikrát krátce recyklováni do pozic, o které vítězové nemají zájem. Ale to je všechno.

Proto světová ekonomika hledající východiska z recese a instituce zabývající se správou akciových společností upozorňují na příčiny opětovného selhání praktické corporate governance a snaží se nastavit regulační mechanismy tak, aby se chyby nemohly opakovat. Studiem dostupných dokumentů k jednotlivým kolapsům finančních institucí nachází neuralgické body v chování členů správních orgánů, které rozhodly o nastartování destrukčních procesů. Cílem je budoucí účinná prevence excesů.

Změna ohniska zájmu odborníků

Pozitivní je, že tentokrát se do ohniska pozornosti odborníků dostávají " soft" stránky corporate governance: psychologie rozhodování malých sociálních skupin, kultura správy a role sdílených hodnot v rozhodování top managementů, jako jedny z klíčových příčin kolapsů. Debaty probíhají na úrovni regulátorů a promítnou se brzy do aktualizovaných sad kodexů corporate governance včetně Principů OECD a Combined Code.

Nedostatky v corporate governance nebyly ve striktním slova smyslu příčinou kolapsů firem, ale usnadňovaly je a nebránily praktikám, které vedly ke špatné výkonnosti firem. Významné chyby v systémech risk managementu v některých velkých finančních institucích ještě zhoršoval incentivní systém, který vybízel a odměňoval ochotu přijímat vysokou úroveň rizik a probouzel ambice zaměstnanců, kteří se chtěli stát obdivovanými " výjimečnými obchodníky a dosáhnout na nejvyšší bonus".

Organizace Senior Supervisory Group (2008) se zasazuje o to, aby pobídkové systémy byly vyvážené a zajišťovaly rovnováhu mezi risk apetencí a řízením rizik, krátkodobou a dlouhodobou výkonností, mezi cíli lokální podnikatelské jednotky a cíli celé společnosti.

Špatnému výkonu správy v sektoru finančních služeb přispěly i nedostatky v mezinárodních účetních standardech, předpisech pro zpřístupňování informací a v procesu credit ratingu. Vážné nedostatky v součinnosti a provázanosti incentivního systému, risk managementu a systému vnitřních kontrol prohloubily problémy ve způsobu využívání informací v organizaci a jejich transferu do rukou správních orgánů. Řešení ztrát v sektoru investičního bankovnictví probíhalo nástroji, u nichž banky nebyly schopné plně chápat jejich vnitřní rizika.

Některé firmy jen limitovaně chápaly a kontrolovaly růst své bilance a své potřeby likvidity. Neuměly ocenit rizika některých mimobilančních nástrojů, což se projevilo v pozdějších potížích s jejich profinancováním. Struktura pobídek na nižších úrovních, založená na transakčním základě, může vést k záměrnému porušování politik a zájmů společnosti.

Výbor pro audit jako součást struktury corporate governance by měl rozumět výstupům z pracovního chování vyvolaných pobídkovými systémy a s nimi spojenými riziky. Ze studií také vyplývá, že padly i banky, ve kterých exekutivy vlastnily akciové podíly dost velké na to, aby podporovaly averzi k rizikům, a naopak přežívají banky s velmi silnými pobídkovými systémy podporujícími risk apetenci svých managementů.

Hledání odpovědi na velmi zneklidňující otázku nakolik jsou konkrétní správní rady schopné náležitě dohlížet na vrcholový management a chápat a monitorovat business sám ještě dlouho nebude u konce.

Fenomén skupinového myšlení

Publicista Richard M. Steinberg mi promluvil z duše, když v květnovém čísle Compliance Week napsal: "Kdybyste pracovali s nejvyšší exekutivou a členy správních orgánů tak dlouho jako já, rozuměli byste tomu, jak jejich problémové chování přímo ovlivňuje výkonnost firem. A jak původ většiny selhání velkých firem, která vidíme ve zprávách, lze vystopovat právě až ke konkrétním rysům problémového chování. Tyto špatné zvyky jsem pojmenoval. Nejhorší je syndrom držme se burzovních indexů, provázený dvěma dalšími logickými následky: best practice a skupinové myšlení". Článek se jmenoval Lekce z "best practice" corporate governance: "Nenásledujte stádo".

Víme, že firmy musí podstupovat rizika, aby dostály svému poslání růst a dosahovat zisk. Také víme, že konkurence je přirozeně dobrá, protože vynáší do čela nejschopnější lidi i organizace. Podobně srovnávání se s vysoce výkonnými organizacemi je účinným nástrojem měření a zvyšování vlastní výkonnosti. To všechno je jasné.

To, v čem organizace nejčastěji chybují (často dost okázale), je situace, kdy se zdravé konkurenční pnutí změní v posedlost dosáhnout výkonnost svých "peers" bez ohledu na vysoká rizika a možné vysoké náklady. Za takových okolností to může znamenat vsadit vše na jednu kartu a možnost ztratit úplně všechno. Okamžitě mě napadají příklady, kdy snaha držet se DJ indexu měla katastrofální následky. Nejčerstvější jsou imploze (zhroucení) největších investičních bank jako Bear Stearns, Lehman Brothers a Merill Lynch.

Jejich zánik má mnoho důvodů, ale jeden byl prioritní: nejvyšší management nenasytně bažící po velkých penězích, které bylo možné vydělat na trhu s kolateralizovanými obligacemi. Když se uvolnila regulační opatření a pákový efekt sílil, rozvinul se přímo neukojitelný apetit uchopit, zabalit a rozprodat sekurizovaná aktiva.

Ano, tyto banky používaly modely pro hodnocení rizik a další nástroje risk managementu, ale kompenzační programy motivující pracovní chování neadekvátně kontrolované správními orgány a regulátorem, vyvolaly u nejvyššího managementu zuřivý úprk směrem "víc a víc" peněz do vlastní kapsy.

Zlepšit rozhodování správních orgánů znamená překonat skupinové myšlení. Richard M. Steinberg uvádí několik příkladů globálně uváděných dubiosních, pochabných rozhodnutí správních rad s tvrdým negativním dopadem na všechny stakeholders (James Fraser, NACD):

- Quaker Oats zaplatil za Snapple 1,7 mld USD a tři roky poté je prodal za 300 mil USD.
- Novel nakoupil Quattropro a WordPerfect za 1 mld USD a o dva roky později je prodal za 181 mil USD.
- Správní rada Disney odsouhlasila lukrativní odchodné pro Michaela Ovitze.
- Správní rada Enronu rozhodla netrvat na dodržování firemní ho Etického kodexu.
- Daimler koupil Chrysler za 37 mld USD a prodal za 7 mld USD.
- Správní rada NYSE odsouhlasila Richardu Grassovi kompenzaci 187 mil USD.

Z českých luhů a hájů stačí připomenout sklářské firmy nebo v posledních týdnech leteckou společnost ČSA. Jak mohou správní rady (tj. u nás představenstva a dozorčí rady) - zpravidla složené z chytrých lidí - dělat tak neskutečně špatná rozhodnutí?

1x1px
vstup pro partnery | copyright © CG Partners s.r.o., stránky využívají redakční systém Atlantic